首页 > 财经 > 正文

诚志股份有限公司2018年度报告摘要

日期:2019-03-15 15:15:09   来源:互联网   编辑:小狐   阅读人数:945
一、重要提示全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。非标准审计意见提示适用 不适用董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案公司计划不派发红利,不送红股,不以公积金转增股本。董事会决

一、重要提示

全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发红利,不送红股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

1、工业气体及基础化工原料的综合。子公司南京诚志为公司清洁能源业务的主要经营载体,一直致力成为国内领先的工业气体及基础化工原料综合商,模式基于产业园区,主要为大型下游客户基础化工原料综合配套。主要产品是工业气体产品(包括合成气、一氧化碳、氢气等)以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品,其中工业气体产品、乙烯主要给南京江北新材料科技园内其他下游生产企业,丁辛醇及部分乙烯销往园区外其他长三角下游客户,主要客户较为稳定,在行业内拥有较强的竞争优势。

2、TN、STN等单色液晶、TFT-LCD液晶材料和OLED材料等显示材料的生产和。子公司诚志永华为国内领先的液晶显示材料企业,其研制和的混合液晶产品多达800余个系列,单体液晶达2000余个品种,拥有200多项国内外授权发明专利,液晶单体、中间体的年处理能力和TFT混合液晶的年生产能力都已达到国内领先水平。

3、D-核糖、L-谷氨酰胺等生命科技产品的生产和。子公司诚志生命科技是公司在生物技术、生命健康高科技领域发展的投资、研发和市场营销的主体子公司,致力于D-核糖等天然发酵产品的及市场开拓,在国际市场上形成了较强的品牌和品质优势,经多年发展现已成为全球唯一一家同时拥有D-核糖产品制造及应用领域完整知识产权的创新型企业。子公司美国BLS公司在D-核糖产品应用方面处于国际领先地位,拥有全球范围内的网络,在膳食补充剂、营养健康、食品保健品细分领域的市场占有率达50%以上。子公司诚志生物工程致力于以先进的生物工程技术制造新型功能性的天然发酵产品,其的“发酵法生产D-核糖项目”先后被列入国家创新计划、国家重点新产品计划、国家生物结构调整和产业升级专项。

4、医疗健康服务。在医疗健康服务领域,公司持有丹东市第一医院60%的股权,该医院为甲等综合性医院,总建筑面积7.5万余平方米,总开放床位1050张,现有20个病区、45个科系,下设丹东市眼科医院、丹东市心脑血管病医院、丹东市和丹东市糖尿病治疗中心,拥有丹东市仅有的两个省级重点专科:普通外科和口腔颌面外科,是国家住院医师规范化培训主基地,主要诊断、治疗等医疗服务,无论是规模还是医疗技术水平在当地医疗服务机构中都处于领先地位。此外,公司还健康体检服务。

5、ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和。子公司安徽今上在玻璃减薄领域实力位居国内同行业前列。

6、机动车尾气遥感监测研发、生产、服务。子公司宝龙环保的主要产品为移动、固定水平式遥测,具体用途细分为汽柴一体检测、单柴油检测、不透光烟度检测等;垂直式遥测设备,可实现多车道立体监测;柴油车监控,为柴油车光学遥测和抓拍,可有效实现对黑烟车辆抓拍。宝龙环保系列遥测产品均可在不影响车辆正常行驶情况下,对车辆进行高效检测,并快速筛选高排车辆。

报告期内公司的其他业务还包括助洗剂、专用乳液等精细化工产品生产和等等。

3、主要会计数据和财务指标(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

单位:元(2)分季度主要会计数据

单位:元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

3以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券参照披露(1)公司债券基本信息(2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2017年6月23日,中诚信证券评估有限公司出具了《诚志股份有限公司2017年非公行公司债券信用评级报告》本期公司债券的信用等级为AA+。公司主体信用等级为AA+,评级展望为稳定,反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

2018年5月15日,中诚信证券评估有限公司出具了《诚志股份有限公司2017年非公行公司债券(第一期)跟踪评级报告》维持公司主体信用等级为AA+,评级展望稳定,维持本期债券信用等级为AA+。

3截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位:万元

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2018年,公司积极应对国内外经济环境的变化,对内强化风险、对外努力拓展市场,并按照公司战略规划,结合实际经营情况,将生命科技相关业务从原医疗健康板块中拆分出来,目前,公司已形成了“清洁能源、功能材料、医疗健康和生命科技”四大产业板块。本报告期内,公司经济业务总体上保持相对稳定,公司实现营业总收入586,837.43万元,同比增长3.05%;实现归属于上市公司股东的净利润84,932.31万元,同比增长5.05%。主营业务情况具体如下:

1、清洁能源

2、显示材料

2018年,面对全球面板产能持续增加,尤其中国大陆液晶面板高世代线陆续投产,行业内竞争日趋激烈的情势,子公司诚志永华立足液晶,继续优化产品结构,加强自身技术实力,紧跟重点客户,加大力度开拓海外市场,同时加快布局OLED市场。报告期内,黑白产品份额逆境中实现稳定增长,市场份额基本维持在50%左右;TFT-LCD用液晶材料销量较2017年略有下降,但新型显示材料OLED实现了量产。

子公司安徽今上在确保安全环保的基础上,于报告期内全面恢复了生产经营,并逐步提升产能,全力开工生产以满足客户订单需求。本报告期,安徽今上的收入较2017年有一定幅度增长,同时也实现了有效减亏。

3、医疗健康

丹东医院围绕“规范医疗流程、科学合理用药、提高医疗质量、保证医疗安全、降低医疗费用”的核心工作,明确目标、加强、稳步调整,推动各项工作再上新台阶,顺利通过了省、市公立三甲医院综合绩效评价和市卫计委目标状检查,在全省市级三甲医院排名25位,居丹东市同级医院首位,全年总收入较2017年有所增长。北京诚志门诊部和北京诚志门诊部坚持开拓市场、积极争取客户、努力提高服务质量。其中,北京诚志门诊部2018年共接待体检约16000人次,北京诚志门诊部全年体检收入、影像门诊收入较2017年有较大幅度增长。

4、生命科技

2018年,生命科技以D-核糖产品为核心,积极探索合作模式,持续加强D-核糖在食品、保健品、饲料领域应用研究,完成了全年业绩指标。国际市场:D-核糖在食品饮料行业的稳定增长,在医疗保健品行业的也保持了平稳的态势,公司旗下美国BLS子公司经营情况良好。国内方面:在D-核糖原料方面:2018年中间体总量较2017年大幅提高;终端产品仍然是围绕力搏士产品的展开,通过积极沟通、推广,顺利完成了2018年的任务。子公司诚志生命科技有限公司正式迁入河北雄安新区,原诚志生命科技有限公司北京分公司改制成独立法人单位,并更名为北京诚志高科生物科技有限公司,子公司诚志生物工程实施生产工艺流程的技术改造,使其D-核糖产量、销量都较2017年有所增长,平均单位生产成本有一定程度的下降,实现了减亏。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位:元

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内,公司设立了北京诚志永华显示科技有限公司,收购了福建诚和世纪实业有限公司,本期纳入公司合并报表范围。

报告期内,公司出售了宁夏诚志万胜生物工程有限公司,本期不再纳入公司合并报表范围。

诚志股份有限公司

董事长:龙大伟

二零一九年三月十五日

诚志股份有限公司关于

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

董事会

2019年3月15日

关于2018年度计提资产减值准备

及核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司以下简称“公司”于2019年3月13日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》本议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的具体情况公告如下:

一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述

根据《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的》证监公司字【1999】138号《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求,为更加真实、准确地反映公司2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司基于谨慎性原则,对各类资产进行了清查,根据公司层的提议,拟对部分资产计提减值准备及核销,具体情况如下:

单位:万元(一)坏账准备的计提

1、本公司坏账准备(含应收账款、其他应收款)的确认标准、计提方法:

1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

判断依据或标准:金额在500万元以上且有客观证据表明已发生减值的应收款项。

计提方法:单独进行减值,如有客观证据表明已发生减值,按预计未来流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,所确认的减值损失计入当期损益;单独未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

2按组合计提坏账准备的应收款项:

信用风险特征组合的确定依据:经单独后未减值的应收款项按账龄特征划分为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上六个组合,根据以前年度与之相同或相类似的信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。

按信用风险特征组合确定应收款项的计提方法:采用账龄分析法,具体如下:

其中,南京诚志公司3个月以内的应收账款不计提坏账(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:

确认标准:应收款项金额小于500万元,且存在客观证据表明引起了特殊减值或无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,需按个别认定进行减值计提。

计提方法:公司对单项金额不重大但需单项计提减值准备的应收款项采用个别认定法进行减值计提,即单独进行减值,如有客观证据表明已发生减值,按预计未来流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,减值损失计入当期损益。

2、本报告期,公司坏账准备的计提情况

本报告期内,公司计提的坏账准备金额为11,958.89万元。其中应收账款计提坏账准备7,362.33万元,其他应收款计提坏账准备4,596.56万元。

1报告期末,公司应收账款及坏账准备情况如下:

单位:万元(2)报告期末,公司其他应收账款及坏账准备情况如下:

单位:万元(二)存货跌价准备

本报告期,公司计提存货跌价准备的合计金额为:182.60万元。

1、公司存货跌价准备的计提方法:

公司按照单个存货项目(或类别)计提存货跌价准备。

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

2、本报告期计提存货跌价准备情况:

本年度公司对存货进行清查,发现公司部分存货存在减值迹象明显,故对公司部分存货进行了减值计提,合计计提减值额182.60万元,主要源于珠海诚志通手机产品贸易在交割上存在争议,我方已对方不予以确认收货,故导致存货计提减值。

三商誉减值准备

本报告期,公司计提商誉减值准备的金额为:7,536.31万元。

1、公司商誉减值方法:可收回金额方法

根据《会计准则第8号一资产减值》的相关规定,可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来流量的现值两者之间较高者,即:

可收回金额=Max(公允价值-处置费用,预计未来流量的现值)

预计未来流量的现值(在用价值)是指资产组(CGU)在现有会计主体,按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下未来流的现值。

资产的公允价值减去处置费用后的净额,应当根据公平交易中协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

经综合分析,按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关方法规定,无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,因此确定采用收益途径评估与商誉相关的资产组预计未来流量的现值作为其可收回金额。

2、本报告期商誉减值准备计提情况:

本报告期末,公司已委托外部专业评估机构对南京诚志、安徽今上、安徽宝龙、诚志永华四家单位并购过程中形成商誉的进行了评估。

南京诚志、诚志永华公司经营正常、盈利符合预期,安徽宝龙2018年度盈利不及预期未完成业绩承诺,但该公司业务符合国家环保产业发展趋势、未来业务形势较好、且2018年底尚有较多已完成投标但尚待确认的业务收入超出预期,经,三家单位均未出现减值迹象;而安徽今上因遇到经营困难发生亏损,经评估机构,安徽今上公司商誉减值额为10,048.07万元(还原为100%股权)故公司本报告期末对安徽今上的商誉全额计提减值7,536.31元。

安徽今上公司评估减值计算如下:

二、本期核销资产情况

本报告期,公司对各类资产进行了清查,发现部分应收款项无法收回,故公司本报告期末对应收账款依规予以核销,核销金额为103.27万元,系子公司诚志永华客户深圳市固利达微电子有限公司的欠款,因该客户长期无法且已被工商吊销经营资质,故对该笔已全额计提坏账的债权予以核销。

三、本次计提减值准备及核销资产对公司财务状况的影响

公司本报告期计提各项资产减值准备19,677.80万元、核销资产103.27万元,上述事项共计减少2018年度归属于母公司净利润16,549.68万元,影响归于母公司所有者权益16,549.68万元。

四、董事会关于公司计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

公司2018年度依照会计谨慎性原则进行上述资产减值的计提与核销,符合《企业会计准则》及相关规定和公司实际情况,有助于向投资者更加真实、可靠的会计信息,能更加公允地反映公司的资产和财务状况。

五、独立董事意见

独立董事认为:公司本次计提资产减值准备及资产核销事项依据充分、程序合法,符合《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的》证监公司字【1999】138号《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度等规定,能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果,没有损害中小股东的合法权益。综上,我们同意本次计提资产减值准备及核销资产议案,并将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为:公司本次计提减值准备和核销资产基于谨慎性原则,符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定,符合公司的实际情况,更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规,监事会同意本次计提资产减值准备和核销资产。

七、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议。

2、第七届监事会第八次会议决议。

3、独立董事对公司第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

董事会

关于为子公司担保的公告

一、担保情况概述

2019年3月13日,诚志股份有限公司以下简称“公司”第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2019年度为控股子公司担保的议案》《关于南京诚志清洁能源有限公司2019年度为南京诚志永清能源科技有限公司担保的议案》

因业务发展的需要,公司2019年度拟为安徽宝龙环保科技有限公司、安徽今上显示玻璃有限公司申请总额为1.4亿元的银行授信额度担保。南京诚志清洁能源有限公司拟为下属南京诚志永清能源科技有限公司申请总额33.30亿元银行授信额度担保。

截止公告日,公司对控股子公司担保总额为6,000万元。

上述担保事项还需提交股东大会审议,不构成关联交易。具体实施时,公司将及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、安徽宝龙环保科技有限公司

公司名称:安徽宝龙环保科技有限公司

成立日期:2004年7月5日

注册资本:1277.78万元

法定代表人:顾思海

公司类型:有限公司(自然人投资或控股)

股权结构:安徽宝龙环保科技有限公司为公司控股子公司,公司持有其70%的股权。

2、安徽今上显示玻璃有限公司

公司名称:安徽今上显示玻璃有限公司

成立日期:2011年12月7日

注册资本;8375万元

法定代表人:涂勤华

公司类型:其他有限公司

经营范围:广播电视接收设备的制造;ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和。

股权结构:安徽今上显示玻璃有限公司为公司控股子公司,其中公司持有其75%的股权,上海今上实业有限公司持有剩余25%的股权。

3、南京诚志清洁能源有限公司

公司名称:南京诚志清洁能源有限公司

成立日期:2003年9月18日

注册资本;368573.6914万元

法定代表人:顾思海

公司类型:有限公司(法人独资)

经营范围:生产及洁净煤技术系列产品(按许可证所列范围生产经营)并相关配套服务;化工产品的生产、及相关售后服务;危险化学品的生产、经营(按许可证所列范围生产经营)及相关售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权关系:南京诚志清洁能源有限公司为公司全资子公司,南京诚志永清能源科技有限公司为南京诚志清洁能源有限公司全资子公司。

3、南京诚志永清能源科技有限公司

公司名称:南京诚志永清能源科技有限公司

成立日期:2011年12月23日

注册资本;282145.12万元

法定代表人:杨春胜

公司类型:有限公司

经营范围:化工产品的生产、及相关售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

股权关系:南京诚志清洁能源有限公司为公司全资子公司,南京诚志永清能源科技有限公司为南京诚志清洁能源有限公司全资子公司。

三、具体担保情况如下:

四、董事会意见和独立董事意见

董事会认为:以上担保对象均为公司全资或控股子公司,因其业务发展,需向金融机构申请授信以保证资金周转需求,对其在向金融机构申请授信时担保,有利于以上担保对象提高资金周转效率,进而提高其经营效率和盈利状况;部分担保对象因目前的实际情况,其他股东尚未承诺在办理以上担保业务时按其持股比例相应担保或者向担保的股东反担保;为其担保在公司可控制范围内,有利于促进公司业务的持续稳定发展。董事会同意以上担保。

独立董事经审核后认为:

1、公司2019年度对外担保对象均为公司全资子公司或控股子公司,担保总额度为1.4亿元,为其贷款担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,有利于支持公司子公司的发展;担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

2、南京诚志清洁能源有限公司为全资子公司南京诚志永清能源科技有限公司申请总额33.30亿元银行授信额度担保,此担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,有利于支持南京诚志永清能源科技有限公司的发展;担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日,公司担保总额6,000万元,占公司最近一期经审计净资产的0.37%,全部为对公司控股子公司的担保,公司无违规担保和逾期担保。以上被担保公司承诺,在诚志股份有限公司需要时同等金额、同等期限反担保措施。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议。

2、独立董事对第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

董事会

诚志股份有限公司与清华控股集团

财务有限公司续签《金融服务协议》

暨关联交易公告

重要提示:

1、为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,经协商,诚志股份有限公司(以下简称“公司”拟与清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”续签《金融服务协议》

2、公司2019年3月13日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》

3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、公司拟与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》根据协议,财务公司在经营范围内向公司一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融服务。

2、财务公司注册资本10亿元,清华控股有限公司以下简称“清华控股”持有其100%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司与财务公司签署协议,本次交易构成了公司的关联交易。

3、董事会审议本次关联交易时,关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决,由3名非关联董事进行表决,表决结果:以3票同意、0票反对、0票弃权。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

清华控股集团财务有限公司是经中国银行业委员会批准设立的非银行金融机构。

企业名称:清华控股集团财务有限公司

企业类型:有限公司(法人独资)

企业住所:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层

法定代表人:张文娟

注册资本:100000万元

成立日期:2015年04月13日

营业期限:2015年04月13日至长期

主要股东和实际控制人:清华控股有限公司出资100000万元,持有财务公司100%股权。

2、财务公司最近一年及一期主要财务数据(未经审计)

单位:万元

3、与公司的关联关系

鉴于清华控股为公司的间接控股股东,财务公司的实际控制为清华控股,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成公司的关联交易。

4、履约能力分析

财务公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,相关交易可正常履约。

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易协议的主要内容及定价依据

公司将在董事会审议通过后与财务公司签署相关协议并按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、涉及关联交易的其他安排

为规范本公司与财务公司的关联交易,公司已制订了《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

六、关联交易目的和影响

本次关联交易,有利于拓展公司投融资渠道,降低融资成本和分散投资风险,获取安全、高效的财务服务,提升公司资金使用效率,对公司的发展具有积极正面的影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为8亿元。

八、独立董事事前认可意见与独立意见

1、事前认可意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定,作为诚志股份有限公司独立董事,我们认为:该关联交易有利于公司资金的需要,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益,我们同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立意见

1、财务公司作为一家经中国银行业委员会批准的规范性非银行金融机构,在其批准的经营范围内为公司金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、该关联交易有利于公司资金的需要,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益。

3、公司董事会审议该关联交易议案,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议。

2、第七届监事会第八次会议决议。

3、独立董事事前认可意见与独立意见。

董事会

关于公司使用暂时闲置自有资金

委托理财的公告

该议案尚须提交股东大会审议,上述自有资金使用符合中国及深圳证券交易所的有关规定。现将有关情况公告如下:

一、本次拟开展的投资理财基本情况:

1、投资理财的目的

2、理财产品品种

为控制风险,投资理财的品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的固定收益型或浮动收益型的理财产品,产品发行主体为银行、证券公司等金融机构。公司选择的理财产品不涉及股票、汇率及其衍生产品为主要投资标的高风险型理财产品。

3、投资额度

公司拟使用不超过28亿元暂时闲置自有资金投资银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品,在上述额度内资金可以滚动使用。

4、投资期限

公司本次投资的期限为自股东大会审议通过之日起壹年内有效。

5、实施方式

在投资额度及有效期内,授权公司董事长行使投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施,公司财务部负责具体操作。

二、投资风险及风险控制措施(一)投资风险(1)政策风险:所购买理财产品在实际运作过程中,如国家宏观政策和相关法律法规发生变化,可能影响理财产品的发行、投资和兑付等,进而影响理财产品的投资运作和收益。

2信用风险:受经济政策和市场波动的影响,不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。

3收益不确定风险:公司将根据经济形势、金融市场的变化及生产经营、资金使用计划等情况适时适量的动态介入理财投资,因此投资的实际收益不可预测。

4相关操作失误的风险。

二风险控制措施

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,开展相关理财业务,认真执行公司各项内部控制制度,严控投资风险。

2、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况,在授权额度内适时择优选择理财产品进行投资。

3、公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化,所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。

4、公司内部审计部门负责对理财产品业务进行与审计,定期或不定期理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况,同时对账务处理情况进行核实和检查。

5、公司独立董事、监事会有权对其资金使用情况进行与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、委托理财投资对公司的影响

公司进行委托理财投资坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保日常经营和资金安全的前提下以闲置资金进行委托理财,并视具体情况决定投资期限,合理进行产品组合,充分考虑产品赎回的灵活度,不会影响公司的正常经营活动,且有利于提高闲置资金的使用效率,并获得一定的投资收益,保障股东利益。

五、独立董事意见

公司在保证正常生产经营的资金需求,有效控制投资风险的前提下,使用部分闲置自有资金投资低风险银行、证券公司等金融机构理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加资产收益,符合公司及全体股东的利益;不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;决策程序符合中国、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。同意公司本次使用暂时闲置自有资金委托理财事项。

六、备查文件

1、第七届董事会第九会议决议。

2、独立董事独立意见。

董事会

关于2019年度日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易的基本情况(一)关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“股票上市规则”有关规范关联交易的规定,诚志股份有限公司以下简称“公司”以2018年度日常关联交易实际发生额2,688.34万元为基础,对2019年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计,预计总金额为2,850万元,公司日常关联交易履行审议程序如下:

1、2019年3月13日,公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

2、由于本议案涉及关联交易,关联董事龙大伟、张喜民、王学顺、赵燕来回避表决,由3名非关联董事进行表决。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

4、本议案已获得独立董事事前认可,独立董事发表了同意意见。

5、上述议案需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

二预计2019年度关联交易类别和金额

单位:万元(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

二、关联人介绍和关联关系

一清华大学

1、基本情况:

清华大学成立于1911年,是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地。目前,清华大学设有19个学院,55个系,已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。

2、与上市公司的关联关系:

清华大学持有清华控股有限公司100%股权,为清华控股有限公司的出资人,清华控股有限公司为公司间接控股股东,符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

3、截至2018年12月31日,清华大行正常,具备履约能力,不会给公司造成损失。

二清华控股有限公司

1、基本情况:

法定代表人:龙大伟

注册资本:25亿元

住所: 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

主营业务:清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源,在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是清华大学科技企业投融资、科技、成果、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和中心。

2、与上市公司的关联关系:

截至2018年12月31日,清华控股持有公司11.76%的股权,且是诚志科融的控股股东,诚志科融是公司的控股股东,因此对公司形成控制,符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

3、截至2017年12月31日,清华控股有限公司总资产4,318.72亿元、净资产1,466.99亿元、营业收入1,207.39亿元、净利润63.33亿元。

4、清华控股有限公司经营状况正常,具备履约能力,不会给公司造成损失。

三、关联交易的定价原则

参见前文“一、日常关联交易基本情况”之“二预计2018年度关联交易类别和金额”所述表格定价原则列。

四、关联交易的主要内容

1、采购及产品商品:公司向关联企业支付差额房屋及物业费,向关联企业出租房屋的价格均以公司所在区域房屋租赁市场价格为基础,各方平等协商确定,定价依据合理,相关交易公平、公正。

2、及接受劳务:公司向关联企业劳务、接受劳务的价格以市场交易价格为基础,各方平等磋商后确定,交易定价依据合理,相关交易公平、公正,符合公司整体利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的采购、租赁和劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为,系正常的生产经营所需,有利于公司业务的进一步拓展。双方交易行为遵循市场公允原则,不损害上市公司及关联方利益。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营,实现企业的持续发展,不构成对公司独立性的影响,且对公司主业的独立性无影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立事事前认可意见

公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围,定价遵循了市场化定价原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不构成对上市公司独立性的影响,且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合中国、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定,同意将2019年度日常关联交易预计事项提交公司第七届董事会第九次会议审议,关联董事回避表决。

2、独立意见

预计的2019年度日常关联交易均属于公司正常业务范围,均按照市场化原则定价并签订合同,体现了公开、公平、公正之精神,有利于资源的合理利用,符合中国、深交所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决,表决程序合法合规。

经核查,公司日常关联交易2018年实际发生额略大于预计金额,但超出金额未达到重新履行董事会相关审议程序的标准。综上,我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交2018年年度股东大会审议。

七、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议。

2、第七届监事会第八次会议决议。

3、独立董事事前认可意见与独立意见。

董事会

关于续聘2019年度审计机构的公告

一、续聘审计机构的情况说明

诚志股份有限公司以下简称“公司”于2019年3月13日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于会计师事务所2018年度审计工作总结及公司续聘2019年度审计机构意见的议案》现将具体情况公告如下:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务的执业资格,该所自担任公司年度审计机构以来,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》坚持独立、客观、公正,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的和义务,尽职尽责地完成了年度审计业务。

鉴于2018年的审计约定业务已经如期完成,根据公司董事会审计委员会的建议,公司董事会同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其年度审计费用。

公司独立董事已就续聘会计师事务所发表了独立意见。

本次续聘会计师事务所尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议、第七届监事会第八次会议决议。

2、独立董事意见。

董事会

诚志股份有限公司关于子公司

安徽宝龙环保科技有限公司业绩承诺

完成情况说明的公告

诚志股份有限公司(以下简称“公司”于2016年6月13日通过收购部分股权和增资实施对安徽宝龙环保科技有限公司(以下简称“宝龙环保”的并购,该次并购完成后,公司持有宝龙环保70%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定,现将宝龙环保业绩承诺的完成情况说明如下:

一、并购情况概述

公司于2016年6月13日召开第六届董事会第十四次会议并审议通过了《关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》公司与安徽宝龙电器有限公司以下简称“宝龙电器”、自然人丁苑林签署了《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议》和《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议之补充协议》公司以19,536万元收购宝龙电器持有的宝龙环保54.27%的股权,以2,664万元收购丁苑林所持有的宝龙环保7.4%的股权。股权转让完成后,公司以10,000万元向宝龙环保进行增资,其中,277.78万元计入宝龙环保注册资本,9,722.22万元计入宝龙环保资本公积。本次股权转让及增资扩股后,公司持有宝龙环保70%的股权。

二、业绩承诺及补偿条款情况

2018年7月26日,公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议并审议通过了《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议二〉的议案》《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议三〉的议案》根据公司与宝龙环保原股东签署的《投资并购协议之补充协议二》《投资并购协议之补充协议三》原股东宝龙电器(甲方)丁苑林(乙方)就宝龙环保经营业绩作出如下承诺:

1、甲方、乙方承诺宝龙环保2016年至2018年以下简称“业绩承诺期”实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所以下简称“合格审计机构”审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于12,505.08万元以下简称“承诺净利润”。

2、甲方、乙方承诺,宝龙环保业绩承诺期实现的经合格审计机构审计的经营活动流量净额不低于经合格审计机构审计确认的扣除非经常性损益的承诺净利润的60%。

3、目标公司的经营性流和实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。

根据《投资并购协议之补充协议二》《投资并购协议之补充协议三》关于业绩承诺的补偿条款如下:

1、若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺净利润指标,目标公司业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益净利润与业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

净利润部分应补偿金额=累计承诺净利润数-累计实现净利润数÷累计承诺净利润数×本次交易价格+本次增资款

若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性流指标,目标公司经审计的经营性流低于目标公司审计确认的扣除非经常性损益承诺净利润的60%的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

净经营性流部分应补偿金额=累计承诺净经营性流数-累计实现净经营性流数÷累计承诺净经营性流数×本次交易价格+本次增资款 ×80%

应补偿金额 =净利润部分应补偿金额 +流部分应补偿金额

转让方将用其持有的目标公司股权按照每1元注册资本出资额36元计算的股权数量进行补偿。

2、根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量,转让方应按照1元价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方,直至转让方合计持有的目标公司30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。

三、宝龙环保业绩承诺完成情况(一)2016年、2017年、2018年业绩完成情况

注:上述财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认

综上,宝龙环保在业绩承诺期(2016年、2017、2018年)实际实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,累计为8,744.34万元。未达到前述在业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于12,505.08万元的业绩承诺。

宝龙环保在业绩承诺期(2016年、2017、2018年)实际实现的经审计的经营活动流量净额累计为8,545.57万元。已达到前述在业绩承诺期经审计确认的扣除非经常性损益的承诺净利润的60%。

二业绩承诺未实现的主要原因

1、相关政府项目进展落实不及预期,2017年京津冀及周边地区“2+26”城市集采工作有所延缓,市场需求尚未全面释放和打开。

2、受国家大气污染防治强制政策的刺激,竞争对手大量增加,机动车尾气检测设备市场竞争十分激烈,从而导致宝龙环保的市场开拓也未达到预期。

3、宝龙环保2016年加入诚志股份以来,内部和流程再造等方面上仍处于整合期,间接影响了公司在市场上的有效投入和拓展力度。

4、为提升公司产品竞争力,报告期内宝龙环保加大了对立式机动车尾气遥测产品等新产品的研发投入,导致了成本增加。

下转B86版

本文相关词条概念解析:

公司

公司是指一般以盈利为目的,从事商业经营活动或某些目的而成立的组织,通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法(2005),其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人(民法通则36条),投资者可受到有限责任保护。公司一般指的是登记于法定登记机关的一类营利性法人团体。在近几百多年的历史中,中文“公司”的词义在不断的误读和重新诠释中逐渐明确为现今含义。

相关新闻:

  • 网友评论
  • castiqutor
    castiqutor
    如何评价网易云音乐2018年年度报告?
    2019-03-14 17:12 23
  • 相关阅读
返回顶部